記者吳馥馨／台北報導
行政院版的公司法修法草案增修過半股東可以自行召開臨時股東會改選董事，未料卻遭到部分業者質疑，萬一陸資矇混其中，全台灣的公司豈不被買光光，據聞總統府國策顧問何美玥對此也十分關切。
政大法律系教授劉連煜表示，在討論這個爭點之前，大家可以先思考一下，過半數股東是否該有權力召開股東臨時會。如果大家都同意過半數股東應該有召集股東會的權力，或許在程序上可以更細緻。
行政院政務委員兼發言人徐國勇，此為資料照，非關新聞事件。 聯合報系資料照
例如程序上先賦予內部審查機制，例如過半股東先向董事會要求召開股東會，若董事會拒不召開，再向主管機關請求召開股東會。若程序上更加完備，或許能消弭外界的質疑。
劉連煜解釋，目前只有董事會有權召集股東會，唯二的例外是根據公司法173條，持股3%以上，且持股已一年的小股東可以請求董事會召集股東會，若董事會拒不召開，再向主管機關請求。以及根據220條，監察人於必要時得召集。
行政院版的修法方向是過半股東得召開臨時股東會，無須先向董事會請求，是避免程序冗長拖延時效。劉連煜說，既然各界有質疑，就回到法理，先讓公司內部有審查機制，必要時再經主管機關許可。據現行證交法第43條之五，公開收購人與其關係人於公開收購後，持股過半者得以書面請求董事會召集股東臨時會，並且不受持股須滿一年的限制。
綠委新增逾40條提案
民進黨立委高志鵬在行政院版公司法修正基礎上，另新增40多條修正方向，包括公司治理人員職權不含公司登記、公司登記全面E化、刪除法人董事等，諸多修法方向都與日前民間修法學者提案雷同，被業者形容為「學者的逆襲」。
高志鵬坦言，提案確與許多學者相仿，政院版提案有各方考量，但學者盡心研究的成果，也該有被提到立院參與討論的機會。
針對公司治理人員（公司秘書），院版草案是公發公司可視必要情形，逐步強制推動設置公司治理專責人員。職掌包括公司登記、辦理董事會及股東會會議，製作董事會與股東會議事錄，協助董監遵法等事務，該案一直受業界高度質疑與反對。
安永會計師沈碧琴表示，現行法令實務上常有董事長「鬧雙胞」爭議，因為董事長握有公司登記權力。如今讓公司治理人員也握有公司登記權力，接下來「鬧雙胞」爭議恐怕會轉到公司治理人員身上。
為此，高版提案拿掉公司治理人員得負責公司登記業務的職權。不過，沈碧琴仍表示，公司治理人員集眾多業務於一人身上，除專業性受質疑，許多工作也與目前人員疊床架屋。
