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房地合一稅2.0掃雷!防股權移轉炒作不動產 財政部解釋令釋疑

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好房網News記者蔡佩蓉/台北報導
 
「房地合一稅2.0」已於110年7月1日起施行。勤業眾信聯合會計師事務所稅務部會計師張瑞峰今(18)日指出,財政部為「擴大房地課稅範圍」,防杜以股權移轉方式炒作不動產,規避房地交易所得稅負,乃將「交易持股(或出資額)過半數之台灣境內外營利事業之股份(或出資額),且該營利事業股權(或出資額)價值50%以上由台灣境內房地構成」納入房地合一稅2.0課稅範圍。
 
該規定生效後的確對於透過股權交易間接達成出售不動產目的之行為有效防範,卻也對於本意不在於出售不動產之股權交易或調整產生相當影響,如集團企業可能基於經營目的而進行組織架構重組,若被重組之標的公司股權價值50%以上由房地構成,則此時企業則需小心相關組織架構重組是否構成房地合一稅2.0之特定股權交易。

 

房地合一稅2.0架構下,企業股權移轉會遭課高額稅負?會計師解盤。圖/CBRE提供
台北101與南山廣場。圖/CBRE提供

 

舉例而言,國內A公司持有國內B公司90%以上股權,兩家公司皆為實質經營業務之公司且為產業鏈中之上、下游關係,而國內B公司因經營所需購置廠房而分別持有新、舊制之不動產多年,且不動產時價業已超過B公司股權價值之50%以上。
 
現A公司基於經營效率考量擬以現金為對價依照企業併購法第19條規定簡易合併其持有90%以上股權之B公司。張瑞峰表示,因應房地合一稅2.0規範,將衍生該合併交易是否構成特定股權交易之房地合一稅負?若構成如何課稅?若不構成,則未來A公司概括承受B公司取得之不動產,A公司持有該不動產之取得日期如何認定等爭議。類此課稅疑義將影響A公司於合併B公司前B公司是否評估先行處分不動產較為有利?尤甚者於B公司持有之不動產皆為舊制不動產時。
 
張瑞峰表示,前述課稅疑義,經財政部相關解釋令已獲得釐清,首先A公司合併B公司,B公司消滅時其股東取得之合併對價(A公司取得B公司淨資產、少數股東取得現金)超過出資額部分,應視為股利所得(投資收益)並依股東身分不同分別適用不同課稅規定(國內法人免稅、國內個人股利所得稅、外國人就源扣繳),故該合併行為並非屬股權交易,自不適用房地合一稅2.0所稱之特定股權交易。
 
其次,A公司概括承受B公司之不動產,原本該不動產之取得日應以合併後完成所有權登記日為準,但如果合併交易屬財務會計所稱共同控制下之組織調整性質,且合併後A公司取得B公司之不動產係以B公司原本帳面價值作為實際取得成本下,則A公司未來出售該不動產之取得日認定,可以B公司取得該不動產之日期為準,是以若B公司取得該不動產之日期為105年1月1日以前,則A公司未來處分該不動產仍屬舊制不動產,不適用房地合一稅2.0規範。
 
最後,張瑞峰提醒,因房地合一稅2.0立法後,不動產交易稅負極高,且特地股權交易視為不動產交易規範複雜,企業欲進行組織架構重組前應特別注意評估不動產稅負之影響,且欲適用前述課稅規定仍應符合一定條件,企業進行組織架構重組時應特別注意。
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