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工商時報記者魏喬怡／台北報導

 

面對中信金控搶親，台新金控11日宣布調高對新光金控的併購價，中信金副董吳一揆提出二問：一是當初新光金的財務顧問公司為何沒有將中信金納入併購方？二是台新金改價，代表第一次出價足足少了500億元，若沒有中信金出現，將是用不合常理的低價合併新光金。

 

吳一揆接受專訪時指出，「合意併購優先概念，在國際上並不存在」，資本市場就是鼓勵多家競價，美國資本市場行之已久的非合意併購方式，最有名的就是1985年時在著名的Revlon案例，德拉瓦州最高法院認為，當Revlon決定出售後，董事會的受託義務就已從「防禦者」轉變為「拍賣者」，負有為股東追求最佳出售價格的義務。當公司董事決定將公司賣給出價低的買家的決策，就已違反其受託義務。

吳一揆指出，當公司董事決定將公司出售時，董事會就應「主動出擊」找尋最適買家，必須經過所有的努力、最後只剩一家才能決定買家，一開始新光金就沒有選中信金，未盡到受託義務。

 

他表示，現在台新金宣布調高換股價，讓人不禁想問，第一次為何只出1股新光金換0.6022股台新金？足足比中信金少500億元，代表新光金董事會有賤賣之嫌，新新併過程中董事會有許多瑕疵、有爭議。

 

吳一揆認為，去年花不到2億元收購委託書拿下新光金董事會，今年又打算用12億元把新光金賤賣，這本來就不合理，中信金採公開收購，要花1,314億元一張張買股買到51％，公開收購才是「開大門、走大路」、「合法、合規、合情、合理」，最公平方式就是台新金也走公開收購。

 

另有關補件一事，中信金總經理高麗雪說，9月11日已補件完成，現在就等金管會點頭，即可啟動公開收購，接下來看台新金、新光金股東會是否通過新新併案，就出現「股東重大改變事項」，或可能出現「要買下台新新光金股票」的局面，但不管哪種情境，基本上「中信金都處於被動」，因為新新併要不要送件、金管會要不要核准，都非操之在中信金，中信金就是依照計畫取得核准、公開收購。